Решение о реорганизации

О принятии решений о реорганизации юридического лица

1. Бланк-заявка, заверенная подписью руководителя и печатью организации — В ДВУХ ЭКЗЕМПЛЯРАХ!

2. Копия решения/приказа о назначении на должность руководителя, заверенная подписью руководителя и печатью организации — 1 экз.

3. Копия(и) решения о реорганизации – 1 экз. (см. комментарии ниже) заверенные подписью руководителя и печатью организации — 1 экз от каждого реорганизуемого юридического лица. Обращаем Ваше внимание на то, что каждое юридическое лицо должно заверять свое решение своей печатью и подписью своего руководителя.

Уведомление о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение либо определенным решением о реорганизации.

4. Оригинал платежного документа (платежное поручение или квитанция из Сбербанка)

5. Сопроводительное письмо, заверенное подписью руководителя и печатью организации. Сопроводительное письмо является документом, который содержит: перечень предоставляемых документов на публикацию, адрес доставки журнала (при оплате экземпляра журнала), а также документом, на основании которого оформляются и отправляются бухгалтерские документы — В ДВУХ ЭКЗЕМПЛЯРАХ!

6. Копия свидетельства о внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, заверенная подписью руководителя и печатью организации — 1 экз.

· Доверенность в случае подачи сообщения доверенным лицом — 1 экз. Согласно ст. 185 ГК РФ доверенность от имени Юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации. Доверенность составляется в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.

* В случае отсутствия печати организации Юридическое лицо обязано предоставить выписку из ЕГРЮЛ (дата выдачи не более двух недель) (п.22, Постановления Правительства РФ №438 от 19.06.2002г.) сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице

ОБРАЩАЕМ ВАШЕ ВНИМАНИЕ НА ТО, ЧТО ДЛЯ РАЗЛИЧНЫХ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ТЕКСТЫ ПРИНЦИПИАЛЬНО ОТЛИЧАЮТСЯ! ВЫБИРАЙТЕ РАЗДЕЛ — СООТВЕТСТВУЮЩИЙ ОРГАНИЗАЦИОННО — ПРАВОВОЙ ФОРМЕ (ОПФ) ОРГАНИЗАЦИИ!

Реорганизация и ликвидация общества

Глава V. Реорганизация и ликвидация общества

Статья 51. Реорганизация общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 51 настоящего Федерального закона

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения см. Положение Банка России от 29 августа 2012 г. N 386-П

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ в пункт 5 статьи 51 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

О правомерности требования регистрирующих органов при регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, предъявлять доказательства уведомления кредиторов и выносить решение об отказе в государственной регистрации при их отсутствии см. письмо ФНС России от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/440

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Статья 52. Слияние обществ

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 52 настоящего Федерального закона

1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 3 статьи 52 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2009 г.

3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в статью 53 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

Статья 53. Присоединение общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 53 настоящего Федерального закона

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 54. Разделение общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 54 настоящего Федерального закона

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 3 статьи 54 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Статья 55. Выделение общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 55 настоящего Федерального закона

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 55 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в статью 56 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

Статья 56. Преобразование общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 56 настоящего Федерального закона

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Федеральным законом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ в статью 57 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2002 г.

Статья 57. Ликвидация общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 57 настоящего Федерального закона

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ статья 57 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 6, вступающим в силу с 1 сентября 2017 г.

6. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ статья 57 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 7, вступающим в силу с 1 сентября 2017 г.

7. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 58 настоящего Федерального закона

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2017. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Создание, реорганизация и ликвидация акционерных обществ

В соответствии с п. 3 ст. 98 ГК единственным учредительным документом

акционерного общества является его устав. Ему не нужен учредительный договор,

ибо в формировании его имущества участвуют многочисленные акционеры, нередко

не принимающие участия в оформлении его учредительных документов. Более того,

свободный выход из такого общества путем отчуждения своих акций, как и вступление

в него путем их приобретения исключают реальную возможность каждого участника

подписывать учредительные документы общества и постоянно перерегистрировать

Необходимо различать договор учредителей о создании акционерного общества,

который по своей природе является договором о совместной деятельности, и учредительный

договор, который является учредительным документом соответствующего юридического

лица. Договор о создании акционерного общества (п. 1 ст. 98 ГК) определяет

порядок осуществления учредителями их совместной деятельности по созданию

общества и утрачивает силу с момента регистрации общества в качестве юридического

лица, то есть по достижении определенной в нем цели.

Согласно абз. 1 п. 2 ст. 98 ГК учредители общества как участники договора

о его создании несут солидарную (а не долевую, как в обычном договоре о совместной

деятельности) ответственность перед кредиторами по обязательствам, возникшим

до регистрации общества, то есть вытекающим из данного договора. Если в последующем

общее собрание акционеров согласится на это, такая ответственность учредителей

может быть переложена ими на общество в целом.

Некоторые существенные условия договора о создании акционерного общества

прямо определены в Кодексе. К ним, в частности, относятся условия о размере

уставного капитала будущего общества, категориях выпускаемых им акций и порядке

их размещения. В остальном на данный договор распространяются общие правила

о договорах простого товарищества (совместной деятельности), предусмотренные

ст. 122-125 Основ.

Пункт 3 ст. 98 ГК устанавливает некоторые обязательные требования, предъявляемые

к содержанию устава акционерного общества. В уставе во всяком случае должны

быть зафиксированы сведения о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной

стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества, который не

может быть менее предусмотренного законом минимума; о правах акционеров и

компетенции органов управления обществом, включая вопросы, по которым решение

должно быть принято единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Акционерное общество может быть создано одним лицом либо состоять из

одного участника (абз. 1 п. 6 ст. 98 ГК). Таким образом, оно, как и общество

с ограниченной ответственностью, может быть "компанией одного лица". Таковыми,

в частности, являются "государственные акционерные общества", то есть общества

со стопроцентным участием государства, юридически выступающие в роли самостоятельных

собственников своего имущества. ГК запрещает иметь акционерному обществу в

качестве единственного участника другую "компанию одного лица".

Решение о реорганизации или ликвидации акционерного общества принимает только его общее собрание, поскольку этот вопрос отнесен к его исключительной компетенции. Согласно п. 2 ст. 104 ГК установлены ограничения на преобразование

акционерного общества: оно может принять форму только другого общества (с

ограниченной или с дополнительной ответственностью участников) либо производственного

кооператива. Последнее открывает дорогу возможному преобразованию бывших колхозов

и совхозов, не всегда удачно преобразованных в акционерные общества, а также

"закрытых акционерных обществ", созданных на базе приватизированных государственных

При реорганизации акционерных обществ необходимо учитывать особенности

акционерного капитала, выраженного соответствующими ценными бумагами. Они

требуют помимо обычных реорганизационных процедур изъятия и погашения акций

реорганизуемых обществ и их замены (обмена) акциями вновь образуемых обществ.

Выпуск акций новых обществ должен проводиться с соблюдением общих требований

закона, а конкретная регламентация всех этих процедур должна быть предусмотрена

законом об акционерных обществах.

Государственной Думой 24 ноября 1995 года принят Федеральный закон от 26

декабря 1995 г . N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями от 13 июня

Комментарий к части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей.

Гражданский Кодекс Российской Федерации для предпринимателей. … также отношения между лицами, которые осуществляют предпринимательскую деятельность.

деятельность без образования юридического лица, признается предпринимателем. … (п. 2 ст. 23 Кодекса) и соответственно к его предпринимательской деятельности.

и наиболее подробно те, которые были в большей степени характерны для … Уже через несколько месяцев после принятия Кодекса права частных предпринимателей.

Гражданский Кодекс Российской Федерации для предпринимателей. Комментарий к части первой.

Статья 171. Незаконное предпринимательство. … Комментарий к части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей.

Обращает на себя внимание тот факт, что в некоторых случаях статьи Кодекса содержат принципиально различные нормы для предпринимателей и лиц.

2. В предпринимательской деятельности комплексный, всесторонний подход к … Этот кодекс еще не принят). Второй элемент представлен нормами гражданского права в "действии", в "работе".

Источники:
О принятии решений о реорганизации юридического лица
О принятии решений о реорганизации юридического лица 1. Бланк-заявка , заверенная подписью руководителя и печатью организации — В ДВУХ ЭКЗЕМПЛЯРАХ! 2. Копия решения/приказа о назначении
http://lev-group.ru/register/about2/
Реорганизация и ликвидация общества
Законодательство — законы и кодексы Российской Федерации.Полные тексты документов в последней редакции. Аналитические профессиональные материалы. Новости законодательства РФ
http://base.garant.ru/12109720/6/
Создание, реорганизация и ликвидация акционерных обществ
Создание, реорганизация и ликвидация акционерных обществ В соответствии с п. 3 ст. 98 ГК единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Ему не нужен
http://bibliotekar.ru/codex-predprinimateley-1/75.htm

COMMENTS